Houdbaarheid concurrentiebeding in aandeelhoudersovereenkomst hangt af van tekst

Aandeelhoudersovereenkomsten bevatten vaak een concurrentiebeding. Of deze bedingen ook juridisch stand houden, hangt af van de redactie van de betreffende tekst.

Zo bevat een van de nogal eens opduikende concurrentiebedingen de bepaling dat gedurende een bepaalde periode “de aandeelhouders en de onderliggende besloten vennootschappen en natuurlijke personen noch gezamenlijk noch afzonderlijk noch direct noch indirect feitelijk of financieel betrokken zijn bij een activiteit die in enig opzicht concurrerend is met de activiteiten die de vennootschap – die zij verlaten – ontplooit”. 

De vraag die dan opduikt is of bepaalde personen of vennootschappen worden bedoeld met de passage over onderliggende BV’s of personen. Als mogelijke “onderliggende partijen” hebben zij immers de aandeelhoudersovereenkomst niet getekend. 

Het Hof Den Haag heeft eerder dit jaar een uitspraak bekrachtigd over een dergelijke kwestie. Een dergelijke clausule wordt door de rechter gezien als een verplichting voor de contractspartijen om hun achter- of onderliggende partijen te weerhouden concurrerende activiteiten te ontplooien. Die partijen hebben geen zelfstandige contractuele verplichting.

Als onderliggende partijen zelf de overeenkomst niet hebben ondertekend, moet worden bekeken of zij op een andere manier het concurrentiebeding hebben aanvaard. Dat zij eventueel bekend waren met de inhoud en totstandkoming van de aandeelhoudersovereenkomst, is onvoldoende om hun aanvaarding van het concurrentiebeding te kunnen aannemen. De rechter neemt hierbij mee in welke mate betrokkenen met het beding een vergaande beperking van het recht op vrije arbeidskeuze wordt opgelegd. 

Wilt u meer weten over de mogelijkheden van een concurrentiebeding in de aandeelhoudersovereenkomst? Bel ons voor een afspraak

Terug